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2018江苏自考11002《公司法与企业法》模拟试卷三
一、单项选择题（每小题2分，共20分）
1．合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对( )
A．该合伙人个人的债务； B．合伙企业的债务；
C．第三人债务； D．该合伙人的同种类到期债务。
2．合伙积累的财产归( )
A．集体所有； B．合伙人按份共有；
C．合伙人共同共有； D．出资人所有。
3．在有限合伙中，具体负责合伙业务的经营并对合伙的债务承担无限责任的人是( )
A．普通合伙人； B．有限合伙人；
C．自然人； D．法人。
4．根据合伙人承担责任不同，可以将合伙分为( )
A．民事合伙与商事合伙； B．显名合伙与隐名合伙；
C．个人合伙和法人合伙； D．普通合伙与有限合伙。
5．合伙企业的下列事务不必经全体合伙人一致同意的是( )
A．处分合伙企业的不动产 ； B．改变合伙企业的名称；
c．以合伙企业名义为他人提供担保；D．聘任合伙人中的某人担任合伙企业的经营管理人员。
6．合伙企业存续期间，属于合伙企业财产的是( )
A．所有以合伙企业名义取得的财产； B．所有以合伙人名义取得的财产；
C．合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益；
D．合伙人的出资和所有以合伙人名义取得的收益。
7．合伙人对合伙企业有关事项作出决议，应当按照合伙协议约定的表决办法办理。妇果合伙协议未约定或者约定不明确的，下列各项中，其表决办法符合《合伙企业法》规定的表决办法是 ( )
A．实行合伙人一人一票；
B．实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过；
C．实行合伙人一人一票并经全体合伙人2／3以上通过；
D．实行合伙人一人一票并经全体合伙人一致通过。
8．某有限合伙企业的有限合伙人王某，以普通合伙人的身份与甲公司进行交易，甲公司有理由相信其为普通合伙人。根据规定，下列说法正确的是( )
A．甲公司自行承担责任 ； B．合伙企业不承担责任；
C．于某以其对合伙企业的出资额对该笔交易承担有限责任；
D．王某针对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
9．甲、乙、丙三位合伙人设立普通合伙企业，企业经营一段时间后，丙合伙人决定将自己持有合伙的财产份额转让给丁，经查，合伙协议中未对该种转让行为作出约定。根据合伙企业法规定，（ ）
A．转让财产份额后通知其他合伙人； B．只需要在转让前通知合伙企业的事务执行人； C.转让前须经半数以上的合伙人同意； D．转让前须经全体合伙人一致同意。
10．在有限合伙中，具体负责合伙业务的经营并对合伙的债务承担无限责任的人是( )
A．普通合伙人； B．有限合伙人； C．自然人； D．法人。
二、改错题（每小题2分，共18分）
以下各题均是错误的，将正确的句子完整地填写在相应的空白处。
1．企业处置生产性固定资产的所得，可以用于技术改造和设备更新以及增加集体福利。
2．全民所有制企业实行党委领导下的厂长（经理）负责制。
3．在全民所有制企业中，企业管理委员会是最高权力机构。
4．政府主管部门委任或者招聘的全民所有制企业厂长人选，须征求职工代表大会的意见。
5．企业职工代表大会选举的全民所有制企业厂长，无须报政府主管部门批准。
6．全民所有制企业的职工代表大会是企业实行民主管理的基本形式，是职工行使民主管理的权力机构。
7．城镇集体企业可以取得法人资格，可以不取得法人资格。
8．所有的乡村集体企业都不具有法人资格。
9．集体所有制企业的设立实行登记制。
三、名词解释（每小题3分，共12分）
1．有限责任公司，是指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限责任公司。
2．股份有限公司，股份有限公司是指将全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对公司债务承担责任的法人。
3．国有独资公司，国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
4.资本确定原则，资本确定原则指股份有限公司的资本必须具有确定性。这是股份有限公司确立的首要原则。它有法定资本制、授权资本制和折衷资本制等实现方式。我国目前实行的是折衷授权资本制原则
四、简答题（每小题6分，共30分）
1．我国公司的法律特征有哪些？
1．法律是一种概括、普遍、严谨的行为规范。
2．法律是国家制定和认可的行为规范.
3．法律是国家确认权利和义务的行为规范。
4.法律是以国家强制为保障实施的行为规范。
2．股份有限公司设立具备的条件是什么？
（一）发起人符合法定人数.
（二）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。
（三）股份发行及筹办事项符合法律规定。
（四）发起人制定公司章程，并经创立大会通过。
（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。
（六）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
2．有限责任公司设立具备的条件是什么？
(一)股东符合法定人数;
(二)股东出资达到法定资本最低限额;
(三)股东共同制定公司章程;
(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;
(五)有公司住所。
4．简述有限责任公司的特征。
第一，有限责任公司的股东仅就其出资额为限对公司负责；
第二，有限责任公司的股东人数，一般都有最高人数的限制。有限责任公司的股东，不限于自然人，法人和政府都可以成为有限责任公司的股东；
第三，有限责任公司不能公开募集股份，不能发行股票；
第四，有限责任公司股东出资的转让也有严格的限制；
第五，有限责任公司的设立程序要比股份有限公司简便得多，只有发起设立，而无募集设立，程序上也较为简化。
5．简述股份有限公司的特征。
(1)、股份有限公司是独立的经济法人；
(2)、股份有限公司的股东人数不得少于法律规定的数目，如法国规定，股东人数最少为7人；
(3)、股份有限公司的股东对公司债务负有限责任，其限度是股东应交付的股金额；
(4)、股份有限公司的全部资本划分为等额的股份，通过向社会公开发行的办法筹集资金，任何人在缴纳了股款之后，都可以成为公司股东，没有资格限制；
(5)、公司股份可以自由转让，但不能退股；
(6)、公司账目须向社会公开，以便于投资人了解公司情况，进行选择；
(7)、公司设立和解散有严格的法律程序，手续复杂。
三 案例分析题（10分）
2005年大地食品厂（国有企业）向上级主管部门提出申请，要求改组为股份有限公司。该企业在呈报的改建计划中提出：本企业改建为股份有限公司时，为避免工作量过大，不向社会公开发行股票，也不找其他发起人。股份有限公司的注册资本为1 000万元人民币，先以本企业原有净资产800万元为公司成立时的股本，不足部分，视股份有限公司发展需要，在适当的时候向社会公众募集。原企业是一个技术先进的企业，拥有多项专利，股份有限公司成立时，作为股本的800万元净资产中，包括300万元专利技术作价。
问：上述改建计划有哪些违法之处？
六、论述题（10分）
论述公司法对一人公司的规制。
新《公司法》关于一人有限责任公司的特别规定有7条(新《公司法》第58条至第64条)
，对一人有限责任公司进行了较为全面的规制：
第一，对一人公司实行严格的资本确定原则，一人有限责任公司的注册资本不低于
10万元，且必须一次缴足。
第二，一人公司必须在公司营业执照中载明自然人独资或者法人独资，以予公示。
第三，一个自然人只能设立一个一人公司，该一人公司不能再设立新的公司。
第四，一人公司应当在每一会计年度编制财务会计报告，并经依法设立的会计师事务所审计
第五，在发生债务纠纷时，一人公司的股东有责任证明公司的财产与股东自己财产是相互独立的，如果股东不能证明公司的财产独立于股东个人的财产，股东即丧失只以其对公司的出资承担有限责任的权利，而必须对公司的债务承担无限连带清偿责任。
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